梁山伯上书院读书，祝英台女扮男装也去书院求学，两人很快相识相爱。然而祝员外却把英台许配给了马太守的儿子马文才，梁山伯忧郁成疾，回家不久就病死了。祝英台知道梁山伯死去的噩耗，以身殉情。最后，两人化成一对美丽的蝴蝶，永不分离。凌波饰梁山伯，乐蒂饰祝英台，李昆饰四九。

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